Analista Responsável: Alexandre Montes, CNPI
FATO
A Portugal Telecom, que está em processo de fusão com a Oi, adquiriu 897 milhões de euros em commercial papers da empresa Rioforte, do Grupo Espírito Santo, cuja maior parte venceu ontem, 15 de julho, e não foram resgatados pela Rioforte.
Os
títulos são detidos por subsidiárias do Grupo PT que foram contribuídas
para a Oi no processo da combinação de negócios da Oi e PT, anunciada em
02/07/2013.
Em resumo, a solução negociada pelas empresas foi:
1) a PT
entregará à Oi ações de emissão desta que totalizam 16,6% do seu capital
votante e total, que ficaram custodiadas em tesouraria;
2) a Oi entregará à PT os títulos de dívida da Rioforte pelo valor de face;
3) à PT
será atribuída uma opção de compra de tipo Americano para readquirir as
ações de emissão da Oi pelo preço de exercício de R$ 2,0104 para ações
ON e de R$ 1,8529 para ações PN, o qual será ajustado pela taxa
brasileira CDI acrescida de 1,5% a.a.;
4) a
opção de compra terá maturidade de 6 anos, expirando a possibilidade de
exercício pela PT de 10% das ações objeto da opção no fim do 1º ano e de
18% em cada um dos cinco anos seguintes, e
5) os direitos políticos da PT no Estatuto Social da CorpCo será limitado ao máximo de 7,5%.
OPINIÃO
Apesar da assinatura do MOU, nossa opinião permanece Negativa.
Em tese a
tal aplicação em títulos de dívida da Rioforte foi isolada da fusão,
permanecendo a perda com os acionistas da PT. Esta solução poderia ser
considerada razoável se a Oi e a nova empresa, a CorpCo, a ser criada
como resultado da fusão PT-Oi já não estivessem alavancadas.
Dois
aspectos nos preocupam: 1) a perda de 897 milhões de euros, se
materializada, pode exigir futuras capitalizações por parte da nova
estrutura societária e 2) do ponto de vista de governança corporativa, a
imagem da Oi e, agora da PT, junto ao mercado perdem pontos.
O voto de
confiança que os investidores deram ao processo de combinação de
negócios foi muito em função da credibilidade e capacidade de gestão dos
dirigentes da Portugal Telecom, que nos parece que agora foi abalada.
As empresas terão que correr muito atrás para convencer os investidores
que a fusão dará certo.
Outro
ponto também importante da negociação foi a limitação dos direitos
políticos da PT no Estatuto Social da CorpCo, que será limitado ao
máximo de 7,5%. No comunicado não está claro se este limite ficará fixo
pelos seis anos ou se será aumentado a cada exercício da opção de
compra. Em qualquer caso, é bom lembrar que os fundos de pensão
brasileiros terão agora maior poder de voto.
No pregão
de 15 de julho a ação ON de emissão da Oi fechou a R$ 1,62 e a ação PN a
R$ 1,56. Às 12h00 do pregão de 16 de julho estes papéis acumulavam
valorização de 13,58% e 14,10%, respectivamente. Acreditamos que o
movimento tenha exclusiva relação com o preço fixado para o exercício da
opção de compra da PT.
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